大商集团败走超市发内幕

 　添加时间：2005-10-21 17:41:00  

    超市发并购案暂告一段落。

　　7月30日，北京超市发连锁股份有限公司领到了由北京市工商局签发的包括变更公司股东、董事、董事长、总经理等项事宜后新的企业法人营业执照，新的经营管理班子浮出水面。至此，物美与大连大商集团围绕着超市发展开的收购之争也暂告一段落。

　　大商楚树臣下课

　　7月29日上午9点，超市发2004年度第一次临时股东大会在超市发连锁总部召开，代表公司61.96％股份的4名股东代表参加了股东会。根据超市发的公司章程，股东会一致通过了对董事更换的决定，并于当日召开董事会，选举张斌为董事长。董事会聘任李燕川为超市发公司总裁，并组成新的经营管理班子。

　　尽管决议中对此前由大连大商集团派驻超市发任总裁的楚树臣没有提及一个字，但李燕川的上任，从另一个角度表明，楚树臣———这个从大商派驻超市发任总裁的“敏感人物”已经下课。

　　超市发的新任总裁李燕川在接受记者采访时表示，在发生股权转让风波的这一年多时间里，营业额下降了10%以上，经营利润则下滑了近50%。李燕川告诉记者，这样的业绩导致超市发的经营出现严重问题，而他上任最首要的任务就是稳定人心，保证员工的基本利益，同时在最短时间内解决公司目前在经营上面临的困难。

　　而当记者第一时间致电楚树臣时，楚树臣显得很无奈。他表示，大商肯定会就此事举行新闻发布会，但很多事情他还需要和领导研究后决定，所以不会发表什么评论。

　　根据记者从内部人士了解的信息，其实楚树臣下课，在最近一个多月里已经差不多成了超市发内部人人皆知的“秘密”，而公司股东会原计划在6月底或7月初就要召开，但由于种种原因一直延续到7月底才召开。

　　“早就该和大商有个了断了。”超市发内部一位员工告诉记者，而在记者采访中，这种观点在超市发内部是绝对主流。

　　员工不满大商所为

　　大商究竟做了什么，使得其在超市发内部得到如此口碑？

　　超市发内部一位经历了股权转让风波全过程的中层人士告诉记者，自从2002年超市发国有股权将转让的消息传出后，就已经在超市发内部引起了不小的波澜。当时超市发内部大部分人认为，超市发的经营业绩以及利润率都不错，为什么要被收购。这位内部人士告诉记者，超市发内部员工的想法对于超市发股权的转让起着关键性的作用，因为除了天客隆和海淀区国资委各持有超市发34.77%的股份外，超市发职工持股会还占有超市发25.03%的股权。

　　去年7月，大商股份斥资1.03亿元收购了北京天客隆集团92%的股权并借此间接占有超市发34.77%的股份后，天客隆和超市发之间因为店铺纠纷闹上了法庭，超市发员工原本希望大商的进入，可以很好地解决这一纠纷。但去年9月15日和22日北京市第二中级人民法院两次分别判决天客隆败诉后，大商控股的天客隆选择了对其中一次判决进行上诉。

　　大商的这一行动，造成超市发内部员工对大商强烈不满，也给自己在之后的收购道路埋下祸根。

　　此外，这位内部人士告诉记者，大商派驻超市发任总裁的楚树臣，经常在不向董事会请假的情况下就多日不知去向，导致公司的经营不能正常运转。“有的员工甚至要求公司将其除名。”内部人士说。

　　并购曲曲折折

　　其实，对超市发的并购感兴趣的企业并非只有大商一家。根据记者掌握的情况，自从超市发国有股权将转让的消息传出后，除大商外，先后参与洽谈国有股权转让的企业包括德隆国际战略投资有限公司、北京国际信托投资有限公司、江苏悦达集团有限公司、大地科技实业总公司、联华超市股份有限公司、物美商业集团股份有限公司、港佳控股有限公司和首联商业集团等十余家公司。

　　2004年1月，超市发国有资产管理公司开始全面与所有有意向的企业进行接触。此外，超市发职工持股会也在今年4月与北京物美集团、上海联华公司以及大连大商集团三家收购方进行了接触。

　　4月19日上午，超市发连锁公司职工持股会召开会员代表大会，就股权转让问题进行表决。一位参与了此次职工持股会的人士告诉记者，大会介绍了三家公司的情况以及报价，其中物美报价2.85元，联华报价2.85元，大商报价2.5-3.0元。在会议进行中，联华将报价提高到3.20元，而大商则提出无论谁的报价最高，大商都将上浮20%。

　　这位知情人士告诉记者，最后经112人参加的职工持股会会员代表集体表决，物美获得65票，联华获得26票，大商获得3票，另外有18票表示谁出价高就卖给谁。

　　最后，超市发职工持股会以每股3.20元的价格（共约7360万元）将所持有的25.03%（约2300万股）超市发连锁公司股份转让给北京物美集团。

　　而就在超市发职工持股会与物美签订股权转让后的两天，4月21日，超市发国有资产管理公司将其所持有的34.77%的超市发国有股权托管给物美集团，并正式签署了《股权托管合同》。

　　物美的突然介入，让大商的高层有点措手不及。而那位超市发职工持股会的内部人士告诉记者，大商的一系列做法伤害了超市发内部很多职工的感情，大家坚决反对将股权转让给大商。

　　大商绝不甘心

　　对于这样的结果，大商当然不会甘心。

　　就在物美与超市发职工持股会签订股权转让协议以及同超市发国有资产管理公司签订《股权托管合同》之后，大商控股的天客隆集团向北京市高级人民法院提起诉讼，诉讼中请求北京高院：确认《股权转让协议》和《股权托管合同》无效。

　　对于天客隆的起诉，物美方面认为，超市发职工持股会是在北京市民政局依法注册登记的社团法人，此次其法人股股权转让经过了对包括大商、上海联华、物美集团等多家竞购者进行公开竞标，由职工持股会代表民主投票确定。而北京超市发国有资产经营公司将持有超市发公司的34.77%股权托管给物美，已经过政府主管部门的审批，符合现行法律规定，属合法有效的行为。

　　尽管目前争论还没有结束，但超市发的新任领导班子已经正式走马上任。而大商作为超市发的大股东之一，下一步又会有什么样的动作，本报将继续关注。

　　■链接

　　并购时间表

　　2001年12月8日，超市发和天客隆正式签订了《资产重组协议书》。协议规定，双方共同设立新公司进行扩股，天客隆占总股本的34.77%，超市发原大股东海淀区国资局占34.77%，超市发职工持股会和一些小股东占据了剩下的股份。合并后的企业定名为北京超市发天客隆连锁股份公司。

　　2002年12月31日正式并账。

　　2003年2月24日，天客隆提出在重组期间开设的9家店归天客隆所有，随即截留了9家店的全部销售收入。4月15日，天客隆宣布将其原已经合并进新公司的21家店脱离新公司，独立经营。为此双方对簿公堂。

　　2003年9月15日和22日，北京市第二中级人民法院分别判决天客隆分拆的9家店铺和19家店铺权属超市发，判决10日内由天客隆返还超市发9家店铺账面资产3043.61万元。此后，天客隆对9家店的判决提出上诉。